合同尽职调查报告（通用三篇）

合同尽职调查报告（通用3篇）

合同尽职调查报告 篇1

在金融机构的不良资产包处置、收购之前，客户一般要委托律师机构进行尽职调查，以确保处置、收购的决策的正确性。尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。因此，不良资产投资成败的核心要素之一便是尽调环节。本文从尽调方向，原则，方法上进行了全面详细的阐述，文末附有大量实用的查询工具，希望可以给朋友们带来帮助。

尽职调查的目的

金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。

律师机构在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定，并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。

不良资产尽调方向归为以下两个大类：

第一，尽调承债资产。根据盘活标准，不论第一层面的借款人、担保人（一级承债主体），还是第二层面的新承债主体（二级承债主体），都必须有承债资产，因此我们把如何尽调资产划为一个大的尽调方向；

第二，尽调新的承债主体。在一级承债主体无承债能力的情形下，我们就需要寻找新的承债主体，那么此时尽调新承债主体承债的证据和法律依据就是主要尽调方向。其中违法犯罪属于尽调二级承债主体比较特殊的情形。

一般尽调方向资产类型多种多样，下面我们列举一些实务工作中较为常见又有规可循的资产的尽调方向：

1.存款

尽调方向

（1）在以往同债务人交易票据中查找债务人银行账号。包括债务人提供的支票、本票、汇票等票据及合同、收据、公司宣传材料、名片等，都可能发现其银行账号；

（2）申请法院向人民银行账户管理中心查询。该中心拥有全部企业在银行的开户信息；

（3）申请法院向与债务人发生联系的工商、税务、海关等行政部门查询；

（4）申请法院向为债务人提供会计、审计、评估服务的中介机构查询。从其工作底稿中，很容易发现债务人银行账号；

（5）向与债务人有业务关系或经济往来的其他人查询。包括供水、供电公司等，供货商，及为其发布广告的广告公司等，通常与债务人用支票等票据结算相关费用和款项，故此可以发现其银行账号。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货！

处置思路

申请法院冻结账户，划扣资金。

2.房产

尽调方向

（1）房产登记及档案管理部门查询承债主体房产登记情况；

（2）通过涉诉查询承债主体与第三人有无房产纠纷，已经法院生效判决或者强制执行取得的'第三人房屋所有权，尚未办理过户登记；

（3）通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；

（4）通过政府文件查询，发现对承债主体房屋确权的文件；

（5）通过现场查看、访谈，了解自有自用/对外租赁的房屋信息

处置思路

（1）申请法院进行财产保全、强制执行；

（2）债务人房产对外租赁的，申请法院协执租金。

（3）对房产采取固定措施（财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。

3.土地

尽调方向

（1）土地登记及档案管理部门（国土资源局、行政审批服务大厅国土局窗口）查询承债主体土地登记情况；

（2）通过涉诉查询承债主体与第三人有无土地纠纷，已经法院生效判决或者强制执行取得的第三人土地使用权，尚未办理过户登记；

（3）通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；

（4）通过政府文件查询，发现土地批复文件；

（5）通过现场查看、访谈，了解自有自用/对外租赁的土地信息。

处置思路

（1）申请法院进行财产保全、强制执行；

（2）债务人土地对外租赁的，申请法院协执租金。

（3）对房产采取固定措施（财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。

4.对外投资股权

尽调方向

（1）工商行政管理部门查询承债主体作为股东的对外投资和其他投资权益；

（2）企业信用信息公示系统、企查查、水滴信用等查询到承债主体对外投资；

特殊要件

对外投资股权企业存续状态

处置思路

（1）申请法院冻结被执行人名下股权、其他投资权益，推进评估、拍卖程序；

（2）被执行人预期从有关企业中应得的股息或者红利等利益，可以申请法院采取冻结措施，禁止到期后被执行人提取和有关企业向被执行人支付。到期后法院可以从有关企业中提取。

5.交通工具

尽调方向

（1）权属登记部门查询承债主体机动车、船舶、航空器等特定动产；（机动车去车管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）

（2）涉诉涉及承债主体机动车、船舶、航空器等权属纠纷；

（3）派出所可以查询登记在个人名下机动车。

处置思路

（1）采取财产保全措施，推进法院强制执行程序。

（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解、对外推介债权

6.设备

尽调方向

（1）承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有动产设备，价值较大；

（2）结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有在用、可用设备，价值较大。

处置思路

（1）申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业设备；

（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。

7.存货

尽调方向

（1）承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有大量存货，价值较大；

（2）结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有大量未处理存货，价值较大。

处置思路

（1）申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业存货；

（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。

8.到期债权

尽调方向

（1）承债主体资产负债表显示有应收账款或者会计报表、审计报表里有应收账款明细的；

（2）涉诉发现承债主体对外有到期债权经法院生效判决确认的；

处置思路

对于承债主体已经生效法律文书确认的到期债权，可以申请法院作出冻结债权的裁定，并通知该第三人向申请执行人履行。法院可以书面通知承债主体在一定限期内向有管辖权的法院申请执行该生效法律文书。限期届满仍怠于申请执行的，法院可以依法强制执行该到期债权。承债主体已经申请执行的，执行法院可以请求执行该债权的人民法院协助扣留相应的执行款物。

9.知识产权

尽调方向

（1）承债主体的商标在国家工商行政管理局商标官网查询；（辅助企查查、天眼查也能查到商标）

（2）承债主体的专利权在国家知识产权局官网专利检索与查询；（辅助企查查、天眼查也能查到专利）

（3）承债主体的著作权、版权在中国版权保护中心官网查询检索；

（4）涉诉显示承债主体商标权、专利权、著作权等受到侵害，法院已下生效判决，判决第三人对承债主体进行赔偿。

特殊要件商标、专利、著作权均未超过权利期限。

处置思路

（1）申请法院对注册商标权进行保全，法院应当向国家工商行政管理局商标局（以下简称商标局）发出协助执行通知书，载明要求商标局协助保全的注册商标的名称、注册人、注册证号码、保全期限以及协助执行保全的内容，包括禁止转让、注销注册商标、变更注册事项和办理商标权质押登记等事项。

（2）法院在执行注册商标专用权的过程中，对注册商标及相同或者类似商品上相同和近似的商标一并进行评估、拍卖、变卖等，并在采取执行措施时，裁定将相同或近似注册商标一并予以执行。

（3）专利权作为无形财产，可以作为法院财产保全的对象。法院对专利权进行财产保全，应当向国家知识产权局送达协助执行通知书，写明要求协助执行的事项，以及对专利权财产保全的期限，并附法院作出的裁定书。

（4）对出质的专利权也可以采取财产保全措施，但质权人有优先受偿权。

（5）专利权人与被许可人已经签订的独占实施许可合同，则不影响专利权人的权利状态，也可以采取财产保全。

（6）对于承债主体被第三人侵害商标权、专利权、著作权等，法院已发生效判决第三人赔偿的，债权人在执行程序中可依法申请法院截留赔偿款。

10.尚未支取的收入

尽调方向

知情人了解到承债主体在有关单位的收入尚未支取的（包括版权费、工资收入、各类奖金等）

处置思路

被执行人（承债主体）在有关单位的收入尚未支取的，申请法院作出裁定书，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取。

律师尽职调查应遵守的五项原则

1、及时沟通、主动回报原则。及时沟通包括律师与客户，成员与主持律师间，律师与其它中介机构，调查人员与档案管理部门，及与其他人员之间的及时沟通，要及时将必要信息反馈给客户和相关人员，有关情况的全面、及时告知，有些要采取书面形式，书面形式包括电子邮件方式。回报是指信息的反馈，主持律师、各成员要主动的将有关信息告知向相关人员，自动自发，而不是等他人想起问及才予以回答。

2、严格保密原则。对工作中有关客户身份、客户提供的材料和调查所得的档案材料、信息，法律意见书等工作成果内容等的保密性工作也是相当重要。

3、团队合作原则。各成员一定要尽力完成自己的本职任务，并在需要时要与主持律师、其它成员相互提供协助，接受工作调整。

4、整体协调原则。尽职调查是一项工作量繁重的工作，主持律师一定要整体协调，抓住重点的同时，不可偏废。整体包括客户、律师事务所、主持律师、各成员、档案管理部门、其它中介机构等一系列可能接触的各方面人员。

5、关注细节原则

律师调查的八种方法及内容

档案调查阶段是律师尽职调查的主要的实质工作阶段之一，该阶段调查的主要方法及内容包括：

1、审阅客户现有的贷款档案资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。

2、查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。

3、对于破产的借款人或担保人，查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。查询破产情况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。

4、调查债务企业的重大财产情况，包括:

(1)到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况;

(2)到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况;

(3)各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。

5、向人民法院了解债权的诉讼及执行情况;

(1)根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态;

(2)根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态;

(3)向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况;

(4)向管辖法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵债、执行和解、执行和解恢复、执行终结等情况。

6、到债务企业所在地的社会保险基金管理中心调查债务企业的社会保险费缴纳情况。

7、向交通管理部门调查公路收费权质押情况。

8、通过公开渠道或有针对性的向相关主管部门了解、查询企业的知名商标、专利权情况。

合同尽职调查报告 篇2

有限公司:

上海市律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书>的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据<指导外商投资方向规定>以及<外商投资产业指导目录>，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度>，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度>的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度>。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国<小企业会计制度>;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度>或者<小企业会计制度>，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度>。

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度>的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照<小企业会计制度>的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

(2)根据<中华人民共和国增zhí>第19条，以及<中华人民共和国增zhí>第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知>(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书>的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

合同尽职调查报告 篇3

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受先生的委托，根据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国公司登记管理条例>及其他有关法律法规的规定，就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称“*公司”)资信调查事宜出具<关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告>(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国律师法>等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据*公司提供的相关资料，已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)*公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据*公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法>等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对*公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

<公司法>指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法>和20xx年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自20xx年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法>;

<公司章程>指<北京*房地产开发有限责任公司章程>;

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指<关于北京*房地产开发有限责任公司资信调查报告>。

二、引言

本所接受先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京*房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京*房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京*房地产开发有限公司的章程;

3、北京*房地产开发有限公司的股东;

4、北京*房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京*房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京*房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京*房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照>。

1、营业执照注册号:11022800334;

2、公司住所:北京市工业开发区水源路号;

3、法定代表人:;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至20xx年10月22日。

(二)北京*房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京*房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证>(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日，登记号:组管代110228-1458、

(四)根据北京*房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京*房地产开发有限公司房地产开发资质的批复>，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)>第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法>第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法>第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定>第3条、第4条、第5条规定，*公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法>及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示:*公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书>或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京*房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据*公司向本所提供的<北京*房地产开发有限责任公司章程>显示:北京*房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程>上签名。

本所律师经审核认为:根据<公司法>相关规定，*公司成立时的<公司章程>对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法>以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程>上签名之时，<公司章程>正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对*公司提供的*公司成立之时<公司章程>的内容、形式的合法性作出判断，并不对*公司成立之后<公司章程>内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京*房地产开发有限公司的股东

依据*公司向本所提供的<北京*房地产开发有限责任公司章程>，本所律师查明:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资20xx元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:*公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入*公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)>第20条规定，*公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京*房地产开发有限公司的股本结构

(一)*公司设立时的注册资本、实收资本

根据*公司向本所提供的<企业法人营业执照>和<公司章程>内容显示:北京*房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)*公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，*公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军20xx0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

*公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法>等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在*公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:*公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告>等相关文件，本所律师仅对*公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对*公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京*房地产开发有限公司的财务、税务

(一)*公司未向本所提供<银行开户许可证>;

(二)*公司未向本所提供<财务会计报告>、<审计报告>以及其他<财务报表>;

(三)*公司未向本所提供<贷款卡>;

(四)*公司未向本所提供<税务登记证>以及相关的税务发票。

本所律师认为:*公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于*公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对*公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对*公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)*公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对*公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)*公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对*公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京*房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)<中华人民共和国公司法(1999)>

(2)<中华人民共和国公司法(20xx)>

(3)<组织机构代码管理办法>

(4)<中华人民共和国公司登记管理条例>

(5)<房地产开发企业资质管理规定>

(6)<中华人民共和国税收征收管理法>

(7)<中华人民共和国律师法>