公司上市需满足什么条件？【优秀4篇】

借壳上市需具备“三种”能力 篇1

总结过往经验，借壳上市需要具备三种能力。

（一）、产业经营能力

壳公司主营业务一般处于名存实亡状态，有的连年亏损，甚至濒临退市。

收购方必须向壳公司注入全新资产，重新确立壳公司主营业务，恢复壳公司盈利能力，使壳公司发生脱胎换骨的变化，才达到买壳上市终极目标。

这要求收购方具备产业经营能力和实业基础，并在所处行业内具备相当的竞争力和优势。

具体而言，要求收购方及其经营资产具备两方面特征：

（1）资产规模

定向增发正在成为并购重组的主要手段，上市公司通过向收购方发行股份，收购方以其拥有的资产认购上述股份，使得上市公司并购与资产重组同步完成，因此收购方必须拥有资产的必须具有相当规模。

以一个总股本为3亿股、增发价格为5元的壳公司为例，为保证收购方对壳公司控制权，假设向重组方增发2亿股，发行后壳公司总股本为5亿股，收购方占重组后公司总股本的40%，那么收购方至少要拥有资产净额为10亿元的经营性资产。

如果重组方希望控股比例更高，则必须拥有更多资产。

如此便不难理解，近期上市公司并购重组案例中，绝大多数收购方拥有以地产、矿产、林业等为主的资源性资产。

由于市场环境和产品价格变化，土地、矿藏、森林等资源性资产，具备很大的升值空间，经评估市场价值巨大，能够认购足够多的股份。

《新财富》杂志对51家借壳上市的样本统计，借壳上市方前三位分别为：房地产、矿业、证券业，统计结果还显示，借壳方所处行业的共同特征包括：企业总资产、净资产规模较大；业务模式简单，规模化管理难度低。

（2）盈利能力

注入资产的盈利能力也至关重要。

并购重组对收购方要求虽不象IPO那样高，盈利能力依然是重中之重，监管机构很担心收购方没有实力，经营状况平平，使上市公司进入反复重组的境地。

收购方提供财务资料所反应的盈利能力，应与同行业公司具备可比性，注入资产和上市公司都必须作盈利预测，并经会计师审阅。

若注入资产和上市公司达不到承诺的业绩，重组方应做出相应的补偿措施。

《新财富》杂志的统计表明，在借壳上市前的1-2年内，收购方都是高收益预期的资金密集性行业，盈利水平通常超过GDP增速，并积累了大量收益；未来业绩预期存在爆发性增长可能性；评估价值远远高于账面价值。

（二）、协调整合能力

上市公司并购重组本质上就是一种利益的重组。

新股东与老股东、流通股东与非流通股东、债权人与债务人、职工与股东、政府与上市公司……，所用的利益都在这里交织、博弈和平衡。

借壳上市专业性强，这要求重组方调动各种资源，协调各种关系为我所用。

借壳只是第一步，接下来是对上市公司整合，涉及产品、营销、财务诸多方面，由于整合失败导致的并购失败例子俯首便是，“重收购，轻整合”是国内借壳上市中存在的通病，也是借壳上市效果不理想的原因。

（三）、现金融资能力

收购方需要支付一定金额现金，以获取上市公司壳资源，收购方必须具备现金融资能力。

在商业银行并购贷款出台之前，商业银行信贷资金不允许为股权投资所用，因此指望银行资金不切实际，或者只能采用变通做法，也承担一定法律风险。

商业银行并购贷款出台后，拓宽了收购方现金融资能力

IPO审核手册 篇2

一、主体资格

1、 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？

（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。

如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2、 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？

（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。

报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3、 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？

历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：

（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；

（2）问题出资占当时注册资本比20%-50%的，规范后运行12个月；

（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。

需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。

数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

IPO中有限公司如何整体按净资产折股 篇3

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于3000万元

那么针对于第一条，有些企业为了加快上市步伐，股改时间又不够的，就以整体折股的形式把持续经营时间往前推。

那么整体折股是怎么操作呢？

股改整体折股的方式如下：

有限公司净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润，整体折股即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。

举个例子：

A公司的实收资本100万，资本公积200万，盈余公积300万，未分配利润400万，公司净资产为1000万。

可以这样折股：

一、股本100万，资本公积900万，视为盈余公积和未分配利润分配后重新投入公司，可能会被要求自然人股东就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税，或者就这部分转增资本公积时暂不缴，从资本公积转增股本时再缴税。

二、股本200万，资本公积800万，那么这多出的100万股本有两种说法：1、100万来原于原来的资本公积；2、100万来原于原来的资本公积、盈余公积和未分配利润。

那盈余公积和未分配利润的缴税情况跟第一种情况一样

三、股本1000万，自然人需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。

公司的财务与会计 篇4

1、从财务角度看

对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常；公司不能有影响持续盈利能力的情形；公司应当依法纳税。

具体来说，公司应当符合下列条件：

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

2、从会计角度看

公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。